BİZİM ÇOCUK HUKUK KLİNİĞİ

YATIRIMCI ANLAŞMAZLIĞI DAVA DİLEKÇESİ

… … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

DAVACI (GİRİŞİM ŞİRKETİ) :

Şirket Adı – Vergi No / MERSİS No – Adres – Telefon – E-posta
Temsilci: Ad Soyad (Kurucu/Yetkili)

VEKİLİ (Varsa) :

Av. Ad Soyad – Baro Sicil No – Adres

DAVALI (YATIRIMCI) :

Ad Soyad / Yatırımcı Şirket – Vergi No – Adres

KONU :

Taraflar arasında imzalanan yatırım sözleşmesine aykırı davranış nedeniyle, davalı aleyhine tazminat ve sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ifası talebimizdir.

AÇIKLAMALAR

  1. Davacı şirket ile davalı yatırımcı arasında …/…/20.. tarihinde Yatırım ve Hisse Devir Sözleşmesi imzalanmıştır.

  2. Sözleşmeye göre; davalı taraf, … TL yatırım karşılığında şirketimizin % … oranında hissesine sahip olmuştur.

  3. Ancak davalı;

    • Yatırım taahhüdünü zamanında yerine getirmemiş / eksik ödemiş,

    • Şirket yönetiminde söz hakkını kötüye kullanmış,

    • Sözleşmedeki yükümlülüklere aykırı hareket etmiştir.

  4. Bu davranışlar, Türk Borçlar Kanunu m. 112 vd. kapsamında sözleşmeye aykırılık ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca azınlık pay sahiplerinin kötü niyetli davranışları niteliğindedir.

  5. Davalı eylemleri nedeniyle şirketimiz; finansal zarar görmüş, yatırım planları sekteye uğramış, markamız itibar kaybına uğramıştır.

  6. Bu nedenle, sözleşmeye aykırılık nedeniyle doğan zararın tazmini ve davalının yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla işbu davayı açma zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER

Türk Ticaret Kanunu, Türk Borçlar Kanunu, ilgili yatırım sözleşmesi hükümleri, HMK ve sair mevzuat.

DELİLLER

  • Yatırım ve Hisse Devir Sözleşmesi

  • Ödeme belgeleri / banka kayıtları

  • Şirket genel kurul kararları

  • Yazışmalar ve e-postalar

  • Bilirkişi incelemesi

  • Her türlü yasal delil

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda arz edilen nedenlerle;

  1. Taraflar arasında imzalanan yatırım sözleşmesine aykırılık nedeniyle davalının … TL tazminata mahkûm edilmesine,

  2. Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmesine,

  3. Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine

karar verilmesini saygılarımla arz ve talep ederim.

Tarih
Davacı / Vekili
(Ad Soyad – İmza)

EKLER

  1. Yatırım sözleşmesi

  2. Hisse devir belgeleri

  3. Ödeme dekontları

  4. Genel kurul kararları

  5. Yazışmalar

  6. Vekâletname (varsa)

📌 Not: Bu dilekçe yalnızca örnek/temsili niteliktedir.
Gerçek davalarda, yatırım sözleşmesinde tahkim şartı olup olmadığı mutlaka kontrol edilmelidir. Tahkim şartı varsa, dava Asliye Ticaret Mahkemesi yerine tahkim merkezinde (ör. ISTAC, ICC, LCIA) görülür.