BİZİM ÇOCUK HUKUK KLİNİĞİ

ŞİRKET FESHİ DAVASI DİLEKÇESİ

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

DAVACI :

Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Adres – Telefon – E-posta
(Şirket ortağı sıfatıyla)

VEKİLİ (Varsa) :

Av. Ad Soyad – Baro Sicil No – Adres

DAVALI :

… A.Ş. / … Ltd. Şti. – Adres

KONU :

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca davalı şirketin haklı sebeplerle feshine karar verilmesi talebimdir.

AÇIKLAMALAR

  1. Davalı şirket …/…/20.. tarihinde … faaliyet alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuştur.

  2. Davacı şirketin … % oranında ortağıdır.

  3. Ancak şirket;

    • Yönetim kurulu / müdürler kurulu ile ortaklar arasında ciddi ve kalıcı ihtilaflar çıkmıştır,

    • Şirket faaliyetlerini sürdüremeyecek hale gelmiştir,

    • Sermaye kaybına uğramış / borca batık hale gelmiştir,

    • Ortaklar arasında güven ilişkisi tamamen sarsılmıştır.

  4. Türk Ticaret Kanunu m. 531 uyarınca, “haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak şirketin feshini dava edebilir.”

  5. Şirketin mevcut haliyle devamı mümkün olmadığından, mahkemece şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesi zorunlu hale gelmiştir.

HUKUKİ NEDENLER

Türk Ticaret Kanunu m. 531 vd., HMK ve sair mevzuat.

DELİLLER

  • Şirket ana sözleşmesi

  • Ticaret sicil kayıtları

  • Genel kurul tutanakları

  • Finansal tablolar (bilanço, gelir tablosu)

  • Yazışmalar

  • Tanık beyanları

  • Bilirkişi incelemesi (gerektiğinde)

  • Her türlü yasal delil

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda arz edilen nedenlerle;

  • Davalı şirketin Türk Ticaret Kanunu m. 531 vd. gereğince haklı sebeple feshine,

  • Tasfiye işlemlerinin başlatılmasına,

  • Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine

karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim.

Tarih
Davacı / Vekili
(Ad Soyad – İmza)

EKLER

  1. Şirket ana sözleşmesi

  2. Ticaret sicil kayıtları

  3. Genel kurul tutanakları

  4. Finansal tablolar

  5. Vekâletname (varsa)

📌 Not: Bu dilekçe yalnızca örnek/temsili niteliktedir.
Gerçek davalarda fesih sebepleri ayrıntılı delillerle desteklenmelidir. Haklı sebep oldukça geniş yorumlanır; şirketin işleyemez hale gelmesi, ortaklar arasında sürekli ve çözümsüz ihtilaflar, sermayenin kaybı veya borca batıklık en yaygın gerekçelerdir.