BİZİM ÇOCUK HUKUK KLİNİĞİ

ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ İHLALİ DAVA DİLEKÇESİ

… … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

DAVACI :

Ad Soyad / Şirket Ünvanı – T.C. Kimlik No / Vergi No – Adres – Telefon – E-posta

VEKİLİ (Varsa) :

Av. Ad Soyad – Baro Sicil No – Adres

DAVALI :

Ad Soyad / Ortak – Adres

KONU :

Ortaklık sözleşmesine aykırı davranışlar nedeniyle sözleşmeden doğan haklarımızın korunması ve tazminat talebimizdir.

AÇIKLAMALAR

  1. Davacı ile davalı arasında …/…/20.. tarihinde Ortaklık Sözleşmesi imzalanmıştır.

  2. Bu sözleşme kapsamında taraflar; sermaye katkısı, iş bölümü, kâr-zarar paylaşımı ve rekabet yasağı hususlarında mutabık kalmıştır.

  3. Ancak davalı;

    • Taahhüt ettiği … TL sermaye katkısını koymamış,

    • Ortaklık adına yetkisiz işlem yapmış,

    • Rekabet yasağını ihlal ederek aynı alanda kendi adına ticari faaliyette bulunmuştur.

  4. Bu davranışlar, Türk Borçlar Kanunu m. 620 vd. ve Türk Ticaret Kanunu m. 124 vd. hükümleri uyarınca açıkça sözleşmeye aykırılık teşkil etmektedir.

  5. Ortaklığın düzenli işleyişi bozulmuş, şirketimiz ciddi zarara uğramıştır.

  6. Bu nedenle davalının sözleşmeye aykırı davranışlarının tespiti, sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmesi ve uğranılan zararın tazmini için işbu davayı açma zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER

Türk Borçlar Kanunu m. 620-645, Türk Ticaret Kanunu, HMK ve sair mevzuat.

DELİLLER

  • Ortaklık sözleşmesi

  • Ortaklık defterleri

  • Banka dekontları / ödeme belgeleri

  • Yazışmalar ve e-postalar

  • Tanık beyanları

  • Bilirkişi incelemesi

  • Her türlü yasal delil

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda arz edilen nedenlerle;

  1. Ortaklık sözleşmesinin davalı tarafından ihlal edildiğinin tespitine,

  2. Davalının sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmesine,

  3. Ortaklığa ve davacıya verdiği zararın … TL tazminat olarak tahsiline,

  4. Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine

karar verilmesini saygılarımla arz ve talep ederim.

Tarih
Davacı / Vekili
(Ad Soyad – İmza)

EKLER

  1. Ortaklık sözleşmesi örneği

  2. Ortaklık defterleri

  3. Banka kayıtları

  4. Yazışmalar

  5. Vekâletname (varsa)

📌 Not: Bu dilekçe yalnızca örnek/temsili niteliktedir.
Gerçek başvurularda sözleşmede tahkim şartı varsa, dava mahkemede değil tahkimde görülmelidir. Ayrıca fesih/tasfiye talepleri için ayrı dilekçeler hazırlanır.