BİZİM ÇOCUK HUKUK KLİNİĞİ

ORTAKLIK PAY DEVRİ İHTİLAFI DİLEKÇESİ

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

DAVACI :

Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Adres – Telefon – E-posta
(Şirket ortağı sıfatıyla)

VEKİLİ (Varsa) :

Av. Ad Soyad – Baro Sicil No – Adres

DAVALI :

… A.Ş. / … Ltd. Şti. – Adres

KONU :

Davalı şirketteki ortaklık pay devrine ilişkin ihtilafın giderilmesi, pay devrinin geçerliliğinin tespiti ve hukuka aykırı işlemlerin iptali talebimdir.

AÇIKLAMALAR

  1. Davalı şirketin ortağı olarak … adet / … % oranındaki payım bulunmaktadır.

  2. …/…/20.. tarihinde payımı … kişisine devretmek üzere bir devir sözleşmesi imzaladım / pay devri için diğer ortaklardan onay talep ettim.

  3. Ancak davalı şirket / ortaklar;

    • Pay devrini haksız şekilde reddetmiş,

    • Ana sözleşmede öngörülmeyen şartlar ileri sürmüş,

    • Devir sözleşmesine rağmen pay devrini ticaret siciline işlememiş,

    • Davacının ortaklık haklarını kullanmasını engellemiştir.

  4. Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre (TTK m. 489, m. 595 vd.), pay devrinin reddi ancak haklı sebeplere dayanabilir. Somut olayda herhangi bir haklı sebep bulunmamaktadır.

  5. Bu nedenle, pay devrine ilişkin ihtilafın giderilmesi ve davalı tarafın hukuka aykırı işlemlerinin iptali amacıyla işbu davayı açmak zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER

Türk Ticaret Kanunu m. 489, 595 vd., Türk Borçlar Kanunu, HMK ve sair mevzuat.

DELİLLER

  • Pay devir sözleşmesi

  • Şirket ana sözleşmesi

  • Ticaret sicil kayıtları

  • Noter onaylı belgeler

  • Ortaklar kurulu / genel kurul tutanakları

  • Yazışmalar

  • Tanık beyanları

  • Her türlü yasal delil

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda arz edilen nedenlerle;

  • Davalı şirketteki ortaklık payımın … kişisine devrine ilişkin işlemin geçerliliğinin tespitine,

  • Pay devrinin ticaret siciline tesciline ve ilgili kayıtlara işlenmesine,

  • Davalı şirketin hukuka aykırı olarak aldığı ret/engelleme kararlarının iptaline,

  • Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine

karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim.

Tarih
Davacı / Vekili
(Ad Soyad – İmza)

EKLER

  1. Pay devir sözleşmesi

  2. Şirket ana sözleşmesi

  3. Ticaret sicil kayıtları

  4. Genel kurul / ortaklar kurulu tutanağı

  5. Vekâletname (varsa)

📌 Not: Bu dilekçe yalnızca örnek/temsili niteliktedir.
Gerçek davalarda ihtilafın nedeni (ör. devrin reddi, muvafakat verilmemesi, tescil yapılmaması, devir bedelinin ödenmemesi) ayrıntılı şekilde belirtilmeli ve delillerle desteklenmelidir.