BİZİM ÇOCUK HUKUK KLİNİĞİ

MÜDÜR / TEMSİLCİ AZLİ TALEP DİLEKÇESİ

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

DAVACI :

Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Adres – Telefon – E-posta
(Şirket ortağı / şirket sıfatıyla)

VEKİLİ (Varsa) :

Av. Ad Soyad – Baro Sicil No – Adres

DAVALI :

… Ltd. Şti. / … A.Ş. – Adres

KONU :

Davalı şirkette müdür/temsilci olarak görev yapan …’ın, Türk Ticaret Kanunu m. 630 vd. gereğince görevden alınması talebimdir.

AÇIKLAMALAR

  1. Davalı şirket …/…/20.. tarihinde kurulmuş olup, şirketin müdür/temsilcisi olarak … atanmıştır.

  2. Ancak müdür/temsilci;

    • Şirket işlerini şeffaf ve dürüst şekilde yürütmemekte,

    • Ortaklara hesap vermemekte,

    • Şirket malvarlığını kişisel çıkarına kullanmakta,

    • Şirketi zarara uğratacak işlemler yapmakta,

    • Ortaklar arasındaki güven ilişkisini zedelemektedir.

  3. Türk Ticaret Kanunu m. 630 (limited şirketlerde), m. 364 vd. (anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin azli) uyarınca, haklı sebeplerin varlığı halinde müdür/temsilcinin görevden alınmasına mahkemece karar verilebilir.

  4. Şirketin menfaatinin korunması ve olası zararların önlenmesi için davalı müdür/temsilcinin derhal görevden alınması zorunludur.

HUKUKİ NEDENLER

Türk Ticaret Kanunu m. 364, m. 630 vd., Türk Borçlar Kanunu, HMK ve sair mevzuat.

DELİLLER

  • Ticaret sicil kayıtları

  • Şirket ana sözleşmesi

  • Genel kurul kararları (varsa)

  • Banka dekontları / mali kayıtlar

  • Yazışmalar

  • Tanık beyanları

  • Bilirkişi incelemesi

  • Her türlü yasal delil

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda arz edilen nedenlerle;

  • Davalı şirkette müdür/temsilci olarak görev yapan …’ın haklı sebeplerle azline,

  • Yeni bir müdür/temsilci atanmasına,

  • Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine

karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim.

Tarih
Davacı / Vekili
(Ad Soyad – İmza)

EKLER

  1. Ticaret sicil kayıtları

  2. Şirket ana sözleşmesi

  3. Mali belgeler ve dekontlar

  4. Yazışmalar

  5. Vekâletname (varsa)

📌 Not: Bu dilekçe yalnızca örnek/temsili niteliktedir.
Gerçek davalarda azil sebebi (ör. kötü yönetim, güven sarsıcı hareket, yetki aşımı, zimmet vb.) ayrıntılı şekilde açıklanmalı ve belgelerle desteklenmelidir. Mahkeme, çoğunlukla bilirkişi raporu ile şirketin zarara uğrayıp uğramadığını inceleyecektir.