BİZİM ÇOCUK HUKUK KLİNİĞİ

HALKA AÇIK ŞİRKET YÖNETİM KURULUNA KARŞI SORUMLULUK DAVASI DİLEKÇESİ

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

DAVACI :

Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Pay Sahibi Sıfatı – Adres – Telefon – E-posta

VEKİLİ (Varsa) :

Av. Ad Soyad – Baro Sicil No – Adres

DAVALI :

… A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri – Adres

KONU :

Davalı yönetim kurulu üyelerinin görevlerini kötüye kullanmaları nedeniyle şirketin ve dolayısıyla pay sahiplerinin uğradığı zararın tazmini talebidir.

AÇIKLAMALAR

  1. Davalılar, … A.Ş.’nin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görev yapmaktadır.

  2. Ancak davalılar görevlerini ifa ederken;

    • Şirketin mali yapısını zedeleyecek kararlar almış,

    • Yatırımcıları yanıltıcı açıklamalarda bulunmuş,

    • Kamuya açıklanması gereken bilgileri gizlemiş,

    • Şirket malvarlığının değer kaybetmesine neden olmuştur.

  3. Özellikle …/…/20.. tarihli yönetim kurulu kararı ile … işlemi yapılmış, bunun sonucunda şirket … TL zarara uğramıştır.

  4. Bu fiiller, TTK m. 553-557 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğunu doğurmaktadır. Ayrıca halka açık şirketlerde yatırımcıların korunmasını düzenleyen SPKn m. 14, 15, 32 ve 106 hükümlerine de aykırıdır.

  5. Davacı, pay sahibi sıfatıyla şirketin ve dolayısıyla kendisinin uğradığı zararın tazminini talep etme hakkına sahiptir.

HUKUKİ NEDENLER

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m. 549–557), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, HMK ve sair mevzuat.

DELİLLER

  • Yönetim kurulu karar defteri ve toplantı tutanakları

  • KAP açıklamaları

  • Şirket mali tabloları

  • SPK inceleme raporları (varsa)

  • Pay defteri

  • Tanık beyanları

  • Her türlü yasal delil

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda arz edilen nedenlerle;

  • Davalı yönetim kurulu üyelerinin kusurlu eylemleri sonucu oluşan … TL zararın davalılardan müteselsilen tahsiline,

  • Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine

karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim.

Tarih
Davacı / Vekili
(Ad Soyad – İmza)

EKLER

  1. Yönetim kurulu kararları

  2. KAP açıklamaları

  3. Şirket mali tabloları

  4. Pay defteri sureti

  5. SPK raporları (varsa)

  6. Vekâletname (varsa)

📌 Not: Bu dilekçe yalnızca örnek/temsili niteliktedir.
Gerçek davalarda pay sahipliği ispatı (pay defteri kaydı) ve zararın somut belgelerle gösterilmesi önemlidir. Ayrıca halka açık şirketlerde SPK denetimi olduğundan, dava açmadan önce SPK’ya şikâyet yoluna da gidilebilir.