BİZİM ÇOCUK HUKUK KLİNİĞİ

HAKSIZ HALKA ARZ NEDENİYLE TAZMİNAT DAVA DİLEKÇESİ

… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

DAVACI :

Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Adres – Telefon – E-posta

VEKİLİ (Varsa) :

Av. Ad Soyad – Baro Sicil No – Adres

DAVALI :

… A.Ş. (Halka arz eden şirket) – Adres
… Aracı Kurum / Konsorsiyum Üyeleri – Adres

KONU :

Davalıların usulsüz ve haksız halka arz işlemleri sebebiyle davacının uğradığı zararın tazmini talebimizdir.

AÇIKLAMALAR

  1. Davalı … A.Ş.’nin hisseleri …/…/20.. tarihinde halka arz edilmiştir.

  2. Halka arz sürecinde yayımlanan izahname ve kamuya yapılan açıklamalarda;

    • Şirketin mali durumuna ilişkin yanıltıcı bilgiler verilmiş,

    • Riskler gizlenmiş,

    • İşletmenin gerçek faaliyet sonuçları olduğundan farklı gösterilmiştir.

  3. Bu durum sonucunda, davacı halka arz edilen hisselerden … TL tutarında yatırım yapmış, ancak kısa süre içinde hisse fiyatlarının gerçeği yansıtmayan bilgiler nedeniyle önemli ölçüde değer kaybı yaşanmıştır.

  4. Davalıların bu fiilleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 10, 32, 106 hükümlerine aykırıdır. Yanıltıcı beyanlarla yatırımcıların zarara uğratılması, hem haksız fiil hem de sermaye piyasası hukuku kapsamında sorumluluk doğurur.

  5. Davacı, davalıların kusurlu eylemleri sonucu … TL zarar uğramıştır. Bu zararın tazmini zorunludur.

HUKUKİ NEDENLER

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, HMK ve sair mevzuat.

DELİLLER

  • Halka arz izahnamesi

  • KAP açıklamaları

  • Borsa işlem kayıtları

  • Yatırımcı hesap dökümleri

  • SPK raporları (varsa)

  • Basın ve medya haberleri

  • Tanık beyanları

  • Her türlü yasal delil

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda arz edilen nedenlerle;

  • Davalıların usulsüz ve haksız halka arz işlemleriyle davacının uğradığı … TL zararın tazminine,

  • Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine

karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim.

Tarih
Davacı / Vekili
(Ad Soyad – İmza)

EKLER

  1. Halka arz izahnamesi

  2. KAP açıklamaları

  3. Yatırımcı hesap dökümleri

  4. Borsa işlem belgeleri

  5. Basın haberleri

  6. Vekâletname (varsa)

📌 Not: Bu dilekçe yalnızca örnek/temsili niteliktedir.
Gerçek davalarda, SPK tarafından yapılan inceleme raporları ve izahnamede yer alan hatalı bilgiler en önemli delil olacaktır. Ayrıca davalı taraf hem şirket hem de halka arzı gerçekleştiren aracı kurum(lar) olabilir.