BİZİM ÇOCUK HUKUK KLİNİĞİ

GENEL KURUL KARARININ İPTALİ DİLEKÇESİ

… … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ SAYIN HÂKİMLİĞİ’NE

DAVACI :

Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Adres – Telefon – E-posta
(Şirket ortağı sıfatıyla)

VEKİLİ (Varsa) :

Av. Ad Soyad – Baro Sicil No – Adres

DAVALI :

… A.Ş. / … Ltd. Şti. – Adres

KONU :

…/…/20.. tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların, Türk Ticaret Kanunu ve şirket ana sözleşmesine aykırı olması nedeniyle iptali talebimdir.

AÇIKLAMALAR

  1. Davalı şirketin …/…/20.. tarihinde yapılan genel kurul toplantısına katıldım / toplantıya davet edilmedim.

  2. Toplantıda alınan kararlar;

    • Şirket ana sözleşmesine,

    • Türk Ticaret Kanunu hükümlerine,

    • Ortakların eşitlik haklarına,

    • Dürüstlük kuralına
      aykırıdır.

  3. Özellikle … (örneğin: sermaye artırımı/azaltımı, yönetim kurulu seçimi, kâr dağıtımı, faaliyet konusunun değiştirilmesi) kararı, hukuka aykırı şekilde alınmıştır.

  4. Türk Ticaret Kanunu m. 445 gereğince, genel kurul kararlarının iptali için toplantıya katılan ve muhalefet eden ortaklar ile toplantıya usulsüz çağrıldığı için katılamayan ortaklar iptal davası açabilir.

  5. Davalı şirketin genel kurulunda alınan söz konusu kararların iptali için işbu davayı açma zarureti doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER

Türk Ticaret Kanunu m. 445–451, HMK ve sair mevzuat.

DELİLLER

  • Genel kurul toplantı tutanağı

  • Hazirun cetveli (ortaklar listesi)

  • Ana sözleşme

  • Toplantı davet ilanı / çağrı belgeleri

  • Noter ihtarnamesi (varsa)

  • Tanık beyanları

  • Her türlü yasal delil

SONUÇ VE TALEP

Yukarıda arz edilen nedenlerle;

  • Davalı şirkette …/…/20.. tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan … numaralı kararların iptaline,

  • Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine

karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim.

Tarih
Davacı / Vekili
(Ad Soyad – İmza)

EKLER

  1. Genel kurul toplantı tutanağı

  2. Hazirun cetveli

  3. Şirket ana sözleşmesi

  4. Çağrı ilanı / davet belgeleri

  5. Vekâletname (varsa)

📌 Not: Bu dilekçe yalnızca örnek/temsili niteliktedir.
Gerçek davalarda, iptali istenen karar tek tek belirtilmeli, hangi gerekçeyle (kanuna, ana sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırılık) iptal talep edildiği açıkça yazılmalıdır. Ayrıca dava açma süresine uyulmalıdır.